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公司未经清算被注销 可以追加股东为被执行人吗?

发布时间:2023-12-15 08:57:38


    基本案情

    A公司与B公司买卖合同纠纷一案,经法院判决,B公司应偿还A公司货款240646元。2014年,该案立案执行,卢氏法院经过多次查询均未发现B公司名下有可供执行的财产,遂依法裁定终结本次执行程序。后A公司发现B公司已于2019年4月9日办理注销登记,但其并未接到B公司有关债权清偿的任何通知,其认为B公司未经依法清算即注销,故向卢氏法院申请追加B公司的股东晋某、杨某等五人为被执行人,共同承担生效法律文书确定的义务。杨某等四人不服,提起执行异议之诉。

    法院审判

    本案中,B公司于2019年4月9日办理了注销登记,根据B公司提交的清算报告,虽然其在形式上履行了清算手续,但并未依法通知已知的债权人A公司,也未对A公司的债权进行清偿,属于未经依法清算。故A公司以此为由申请追加B公司的股东晋某为被执行人于法有据,法院予以支持。但卢氏法院查明,B公司在申请注销时提交的《股东决议》等资料中杨某等四人签名均不真实,该四人事后也未追认,B公司的注销导致A公司的债权无法实现的责任与杨某等四人无关,杨某等四人不应对B公司非法清算和注销的行为后果负责。遂判决,不得追加杨某等四人为该案的被执行人。

    以案说法

    《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条作为被执行人的公司,未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人,对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。

    在实践中,公司注销必须成立清算组开展清算工作,通过清算,了结公司事务、了结民事诉讼,清理公司债权债务、分配公司剩余财产等。清算完成前,公司仍具有法人资格,清算完成公司被注销后其法人资格彻底消灭。

    公司未经清算即办理注销登记,导致公司无法进行清算,有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人应当对公司债务承担清偿责任的。股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,其应对公司债务承担相应民事责任的。公司未经清算程序,通过承诺承担公司债务的方式申请注销公司,若全体股东出具公司存续期间的债权债务已清算完结的承诺书的,该注销登记的后果应由公司全体股东承担。

    本案中,B公司办理公司注销时提供的资料,均是公司实际控制人晋某编造的,实质上并未进行清算。晋某自行实施的虚假申报注销登记行为,对杨某等其他股东并不产生效力,系对法人独立地位和股东有限责任的滥用,应由其自行承担法律后果。

    总而言之,合法的清算行为可以隔断股东对公司债务的责任,图一时之便,恶意注销公司必然导致其承担赔偿责任。


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